来源：广东省注册会计师协会
广东省注册会计师协会关于会计师事务所执行房地产企业审计业务的风险提示函
粤注协〔2022〕190号
各会计师事务所：
近年来，受房地产市场宏观调控及相关政策影响，房地产行业出现周期性变化，部分房地产企业信用风险、经营风险和财务状况风险暴露。为提高会计师事务所执行房地产企业审计业务的执业质量，防范执业风险，广东省注册会计师协会专业指导委员会提示如下：
风险提示1：重点关注收入确认领域存在的重大错报风险。
中国注册会计师审计准则要求注册会计师在识别和评估与收入确认相关的重大错报风险时，可以考虑基于收入确认存在舞弊风险的假定，识别哪些类型的收入、交易或认定可能导致舞弊风险。收入是审计的高风险领域，具体在房地产企业审计中，注册会计师应关注以下内容并实施有效的应对措施。
(一)关注收入确认的舞弊风险
近年来，受政策调控影响，房地产行业集中爆发流动性危机，大中型房地产企业经营、融资压力及业绩考核压力增大；注册会计师应关注被审计单位是否存在高估或提前确认收入的舞弊风险。实地了解被审计单位项目开发的基本情况、销售模式和业务流程、收入确认的具体原则等事项。尤其应关注房地产企业是否存在为虚增收入而进行的虚假或不真实销售，如交易方案、条件和价格以及商业逻辑是否合理；是否属于关联交易；交易资金的划转、交易手续的办理、产权的过户等是否符合合同约定；期后是否存在退房或其他争议及诉讼事项等。
(二)关注收入确认的准确性
收入确认应当在客户取得相关商品或服务的控制权时确认。具体到商品房销售业务，判断控制权转移时点，注册会计师应关注项目是否竣工备案验收通过、是否达到合同约定的可交付状态以及客户是否已接受商品房，如合同约定的寄发交付通知、签收收房确认书等。注册会计师应综合考虑财务信息以及非财务指标等多项因素判断收入确认的条件是否满足，包括项目销售是否已取得预售许可证、销售备案等相关文件；房产销售是否存在违规操作；是否存在如延期交楼等可能无法履行合同情况或者因按揭断供等导致房地产企业需承担其担保责任的风险；相关业务数据是否与财务数据相匹配，如销售代理机构的销控数据、物业交房或入住信息数据等；网上登记信息是否与业务数据及财务数据相匹配等。在对中小型房地产企业审计过程中，应重点关注其收入确认的合规性。
风险提示2：重点关注存货可变现净值的评估及相关关键参数预计的合理性。
受房地产市场宏观调控及相关政策影响，国内部分地区房地产市场出现价格波动或滞销现象。房地产行业存在存货建造周期较长、建造过程中的存货不易随时变现等特殊性，进一步增加了存货价值随市场波动的风险。
注册会计师应关注房地产宏观调控政策和开发项目所在地区的限价政策以及房地产市场行情等信息，根据被审计单位自身的变化进行行业对标，并对包括毛利率、净利率、存货周转率、现房库存占比等重要指标进行分析，识别并考虑被审计单位是否按照《企业会计准则第1号——存货》的相关规定足额、及时计提存货跌价准备。注册会计师应关注被审计单位在资产负债表日对存货可变现净值的评估及相关关键参数的预计是否合理，包括但不限于：
(一)关注被审计单位所预计的销售房地产存货的估计售价是否合理，是否充分考虑下列相关信息
1.项目所在地出现多家房企打折销售现象，房地产市场价格预期大幅下降；
2.项目开发出现因资金周转或其他原因造成的非正常停工或已形成烂尾；
3.所开发项目销售进度远未达到预期或较长期处于滞销；
4.开发项目进入司法程序，被强制拍卖或清盘等。
(二)被审计单位在预计开发中物业至完工时估计将要发生的成本及可变销售开支等本身存在不确定性或主观性的指标时，是否充分考虑下列相关信息
1.项目建造开发进度以及是否存在因工期延长导致成本增加;
2.在同行业均大力去库存的情况下，因被审计单位加大推广力度而导致销售费用不降反升的情况，从而对存货跌价金额的估计产生影响。
此外，对于被审计单位对存货跌价准备的估计，注册会计师除关注是否存在跌价准备计提不足、不及时的情况外，还应关注被审计单位是否存在在业绩亏损年度空降巨额存货跌价准备，借机进行盈余管理的情形。
风险提示3：重点关注财务报表合并范围的准确性。
房地产企业出于降低资产负债率、获得融资或改善主营业务收入、净利润等盈利指标等目的，存在通过股权投资架构设置、合同条款安排等方式改变财务报表合并范围的可能。注册会计师在审计过程中应保持合理职业怀疑，执行包括询问被审计单位及被投资单位相关人员，查看会议纪要、合同等程序了解被投资单位设立的商业背景和商业目的，根据实质重于形式原则对参股公司股权投资合同中保护性条款和实质性条款进行判断，并制定有效的应对措施判断合并范围的准确性。防范以下涉及合并报表范围的问题：
(一)直接和间接持有被投资单位50%以上股份，经判断拥有控制权但未纳入合并范围。
(二)仅以签订一致行动协议或其他表决权委托、受托经营协议等个别事实为依据做出判断，随意改变合并范围。
(三)设立结构化主体，根据需要设计投资协议，改变合并范围。
(四)表决权比例未发生变化或发生微小变化，仅通过修改公司章程部分条款或调整董事会席位占比，随意改变合并范围。
对于通过类似上述特殊交易安排改变合并范围的情形，注册会计师应根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的定义和原则，综合考虑所有相关事实和情况，按照控制定义的三项要素进行实质判断。
风险提示4：重点关注房地产企业融资来源及其合规性、借款费用核算的准确性以及利息费用资本化处理的恰当性。
房地产开发是资金密集型业务，当房地产开发行业融资渠道受限，资金回笼缓慢，部分房地产开发企业爆发债务危机，导致项目施工进展放慢，延期交付，甚至长期停工，为了保交楼可能采用复杂的融资方式获取项目开发资金。
注册会计师应关注房地产企业融资来源及其合规性、借款费用核算的准确性以及利息费用资本化处理的恰当性等事项并制定有效的应对措施。
(一)关注房地产企业融资来源及其合规性
房地产开发行业的常见融资方式有银行贷款、债券融资、股权融资、融资租赁、信托融资、合作开发、挂靠经营以及民间借贷等。注册会计师应特别关注包括合作开发、挂靠经营以及民间借贷等融资模式，分析其实质，必要时征询律师的专业意见了解其合规性。
此外，受房地产市场调控政策影响，企业直接申请房地产开发贷款的难度较大，房地产企业可能出现通过关联方向金融机构融资，再无息或低息提供给房地产开发项目使用的情况。注册会计师应关注关联方将外部借款变相提供房地产开发项目使用是否违反借款用途的约定，从而导致触发潜在的债务违约条款，进一步加剧房地产企业流动性风险；以及当关联方向房地产企业提供无息或低息贷款时，需要考虑关联方定价是否公允以及潜在的税务影响。
(二)关注借款费用金额的准确性
被审计单位多项目同时开发或分期开发时，注册会计师应关注借款分类是否准确、借款费用的计算与分摊是否恰当。将指定项目的专门借款，全部或部分用于非指定的其他项目，违反了专门借款的规定，需评估可能存在的法律后果及相应的财务影响。此外，该部分借款挪用部分的借款应当视同一般借款，核算借款费用。对于分期开发项目或者同时开发多个项目的，发生的一般借款费用应当按照各个项目的资本化期间，结合企业资金的实际使用和管理情况，按照实际的累计资产支出加权平均数核算应进行借款费用资本化的金额。
(三)关注借款费用资本化的期间和范围
受房地产市场影响，部分房地产开发企业存在土地囤积，推迟或暂停开发的情况，注册会计师应关注企业是否持有未开发土地及其持有目的，其购置土地资金对应的借款费用是否资本化。一方面，应关注当地监管政策和土地转让合同是否要求房地产开发企业使用合规自有资金购置开发项目用地，应关注房地产企业借款购地的合规性风险。另一方面，如果持有目的为出租或后续转让，应视具体情况，分析其购地借款的利息费用是否可以资本化。此外，注册会计师还应关注房地产开发企业是否存在将逾期还款罚息资本化的情形。对于因逾期还款发生的罚息支出，属于企业资金周转不当而额外承担的成本费用不满足资本化条件。
房地产开发企业可能因资金链断裂、工程质量纠纷、安全事故、工程材料供应不足、拉闸限电、施工方拖欠农民工工资引发劳务纠纷等原因导致待开发土地闲置、项目开发非正常中断的情形，注册会计师可以通过实地观察施工进度，获取工程监理记录等支持性文件判断项目开发是否存在非正常中断情形，以及是否存在应当暂停资本化的情形。要特别关注房地产企业是否存在已达到预售条件、已实际开发完成、开发项目各部分分别完工的，部分项目已实质完工等情形，通过检查项目监理报告、验收报告、以及现场观察开发项目，判断房地产企业是否及时停止借款费用资本化。
此外，房地产企业接受金融机构贷款服务时，可能需要提前预付利息或者一次性向贷款方支付投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，注册会计师应关注相关借款辅助费用是否根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，按照实际利率法所确定的金融负债交易费用对每期利息费用进行调整。
风险提示5：根据实质重于形式原则对权益与债务的分类进行判断。
在房地产行业信贷收紧情况下，权益与负债的准确分类存在一定困难，房地产行业存在“明为股权实为债权”、“明为投资实为借贷”、“明为买房实为借贷”、“明为联营实为借贷”等现象，通过“明”和“实”的转换，房地产开发企业在实现融资目的的同时调整资产负债率，而出借人在保障权益前提下既借出了资金，又能获得稳定收益。在降杠杆、去影子银行的大背景下，明股实债的做法对房地产企业权益与债务的准确分类及实际资产负债率的计算带来了更高的考验。
注册会计师在审计过程中应保持合理职业怀疑，不应仅局限于法律形式，需要在综合考虑所有相关因素后，根据实质重于形式原则对被审计单位权益与债务的分类进行判断，并制定有效的应对措施。
(一)投资人不参与被投资企业经营管理，没有实质性权利，通过设定固定收益、回购安排或强制分红等条款，投资方实质获得了保本保收益的承诺，如投资人在被投资企业的董事会拥有席位，对于包括抵押项目公司的开发项目等重大事项具有一票否决权等。注册会计师应关注该权利是实质性权利还是保护性权利。
(二)明股实债结构中底层股权的退出普遍以股东或实际控制人承诺远期回购实现退出，在此基础上也有增加对回购的连带担保，或由高信用等级主体对本金回购支付金额与预期收益的补足承诺等措施保证远期退出。除回购外，通常保证投资人退出的措施还有对赌条款、强制定期分红条款等方式。注册会计师应关注上述安排的本质，即是否实质为向投资人做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，是否直接或者通过利益相关方间接向投资人提供财务资助或者其他补偿。
明股实债常被多层嵌套，现金交付义务的主体不同，不同层级的单体和合并报表中负债和权益的划分可能不同，注册会计师应根据实质重于形式原则，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》第七条“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具”的规定，检查被审计单位权益与债务分类的准确性，避免被审计单位借此降低负债率的同时美化财务报表，误导财务报表使用者的投资决策。必要时，还应利用包括律师等专业人士的专家意见，并与被审计单位的治理层沟通。
风险提示6：重点关注持续经营能力受到的重大不利影响。
在“三道红线”等调控政策影响下，房地产行业外部融资渠道受限，近年来多家房企债务违约现象频发，房地产行业产生的经营风险以及房地产企业未来融资需要达到的财务指标压力都导致房地产企业的持续经营能力被重点关注或质疑。对于已不适用持续经营能力的房地产企业，注册会计师应关注其财务报表编制基础以及其资产负债项目会计后续计量的恰当性。同时，根据房地产行业政策变化等情况，注册会计师应充分结合被审计单位稳定性、可持续性等方面情况，关注并考虑被审计单位的持续经营能力是否受到重大不利影响。
(一)关注对外担保、未决诉讼以及负面舆情对被审计单位持续经营的影响
注册会计师应关注所获得的与被审计单位相关的对外担保、未决诉讼和重大负面舆情等信息的完整性，包括但不限于无法兑付到期债券、为大股东或其他关联方提供担保、项目非正常停工、项目被强制执行、延迟支付工程款和兑付商业汇票等情况。此外，受房地产市场影响，部分房地产开发企业囤积的土地推迟或暂停开发，注册会计师应关注企业是否存在触发土地闲置相关的罚金甚至被政府收回土地的风险。上述事项均有可能对被审计单位持续经营造成重大的不利影响。
(二)关注债务合同中的限制性条款，充分、审慎分析负债交叉违约导致的持续经营风险
在计划和实施房地产企业审计工作时，注册会计师应认真阅读债务合同条款内容，审慎分析被审计单位与偿债能力相关的关键财务比率，特别是“三道红线”对应的财务比率：即现金短债比、剔除合同负债后的资产负债率、净负债率是否发生不利变动等。注册会计师应关注被审计单位是否已触发相关限制性条款，导致需要提前偿还债务，从而触发其他负债交叉违约，导致对被审计单位持续经营构成重大不利影响。
(三)关注债务预计偿付时点分布情况与流动性风险
注册会计师应充分分析债务到期时点与预计偿付时点分布情况，除有息债务外，还可以考虑被审计单位是否有充足的资金偿还到期债务，包括应付账款，应付票据，应交税金、及应付工程款和工程质保金等，充分考虑被审计单位的账面资金是否因被监管、抵押或质押等原因不可随时动用。在评价被审计单位针对流动性风险分析编制的现金流预测时，注册会计师应关注其拟定的销售回款计划的合理性、所持有的银行贷款授信额度和展期权利是否真实可行(除检查授信合同外，还可能需要通过向银行函证银行贷款授信的未用额度、剩余期限及是否存在限制的贷款使用范围等)，所预估的销售回款与预测期的预计建造投入是否匹配，预测的融资额度是否会导致超出三道红线的要求等。此外，注册会计师还应关注被审计单位为未来融资需求而需达到的财务指标压力，如被审计单位对未来再融资的假设是否合理，被审计单位是否存在为达到再融资相关指标而在某些重要的会计估计和判断上存在倾向等。注册会计师应以职业怀疑态度评价所获取证据的充分性，并对相互矛盾的证据保持职业警觉。
本提示函仅供会计师事务所及其从业人员在执业过程中进行参考，并未涵盖房地产企业审计业务的全部审计关注领域以及可能面临的全部风险，也不能替代相关法律法规、执业准则的规定以及注册会计师的职业判断。会计师事务所及其从业人员在执业中仍需结合项目实际情况以及注册会计师的职业判断开展审计工作。
广东省注册会计师协会
2022年11月10日
